在这严重的局势面前，东吴的谋臣将士十分惊恐。孙权召集他们商讨对策，以张昭为首的大部分人都认为应该“迎曹”。他们说：“曹公豺虎也，然托名汉相，挟天子以征四方，动以朝廷为辞，今日拒之，事更不顺，且将军大势可以拒操者，长江也。今操得荆州，奄有其地。刘表治水军，蒙冲斗舰，乃以千数，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陆俱下。此为长江之险，已与我共之矣。而势力众寡，又不可论。愚谓大计不如迎之”(《三国志·吴书·周瑜传》)。只有鲁肃等少数人力主“抗曹”，然而不足以扭转局势。鲁肃建议孙权把周瑜从外地召回。

    周瑜一归来，便力挽狂澜。他针对“迎曹”派的观点向孙权指出：“不然。操虽托名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之耶？请为将军筹之：今使北土已安，操无内忧，能旷日持久，来争疆场，又能与我校胜负于船楫，可乎？今北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟揖，与吴越争衡，本非中国所长。又今盛寒，马无藁草。驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生疾病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之。将军擒操，宜在今日。瑜请得精兵三万人，进住夏口，保为将军破之”(《三国志·吴书·周瑜传》)。

    孙权闻言大喜，对周瑜说：“老贼欲废汉自立久矣，陡忌二袁、吕布、刘表与孤耳。今数雄已灭，惟孤尚存，孤与老贼，势不两立。君言当击，甚与孤台，此天以君授孤也”(《三国志·吴书·周瑜传》)。

    当夜，周瑜为了坚定孙权的信心，消除他的疑虑，又单独进谒。他对孙权说：“大臣们一见曹操的战书上写有水步兵八十万，心中恐惧，也不认真推测一下虚实，就提出了降敌的见解，这是没道理的。现在，我们可以认真地估算一下，曹操所带的中原士兵，最多十五、六万，而且是经过长途跋涉、疲惫不堪之众；收降刘表的人马，最多不过七、八万，而且这部分人尚心怀观望、怀疑，并未一心一德。曹操统御著这些疲惫病弱、狐疑观望的士兵，人数虽多，何足畏惧?我们只要有精兵五万就完全可以战胜他。请您不要迟疑，不要有所顾忌。”

    孙权听了，大受感动，拍著周瑜的背说：“公瑾之言，大合我心!张昭等人，顾惜家人妻小，只为小我考虑，真让我失望。只有你与鲁肃的看法跟我一致，这是老天让你们二人来辅助我的!五万人，一时难以凑全。但我已选好三万人马，船只粮草和各种战具也已准备妥当，你和鲁肃、程普马上就可以带兵出发。我会继续调发人众、粮草，做你的后援。你能一战破曹，当然好，假如遇到挫折，就回来找我，我将与曹操决一死战!”

    时刘备欲率军渡江，与鲁肃在当阳相遇，共图计策，刘备于是进住夏口，派诸葛亮谒见孙权，孙权与刘备遂结成联盟，共同抗曹。

    孙权任命周瑜为左督，统军三万。程普为右督，鲁肃为赞军校尉，协助周瑜。周瑜和刘备部队会师，沿江而上，与曹军在赤壁相遇。曹军新到江南，不服水土，疾病流行，士气低落。刚一接战，立即败退，只好驻扎在江北，想等冬天过后，第二年春天再战；周瑜所部，初战获胜，士气振奋，驻扎在南岸。

    曹营将士，好多人不习水性，为了克服这一弱点，曹操下令把战船用铁索锁在一起，上面铺上木板，连接成水上营寨，以便利行走。他自以为得计，称这些船为连环船。 看到这种情况，周瑜部下老将黄盖献计：“今寇众我寡，难与持久。然观操军船舰，首尾相接，可烧而走也”(《三国志·吴书·周瑜传》)。周瑜认为黄盖说得有理。便选蒙冲斗舰数十艘，里面装满柴草，浇上油脂，外面用帐幕包裹，插上牙旗，做好火攻的准备。

    黄盖先派人送信给曹操，信中说：“我世受孙氏厚恩，地位待遇本不低卑，但是，为人当识时务。孙氏要用江东六郡山越之人与中原百万之众对抗，众寡悬殊，胜负已定。江东士吏，不分贤愚，均知此理。只有周瑜、鲁肃执意如此。”他还在信中表示：“交锋之日，盖为前部，当因事变化，效命在近。”